天国资国企组发〔2020〕2号

为贯彻落实《中共天水市委 天水市人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》《中共天水市委办公室 天水市人民政府办公室印发< 关于加强市属经营性国有资产监管的实施意见>的通知》精神，建立健全市属国有企业法人治理结构，完善现代企业制度，不断提升企业运行效率和质量，结合市属企业实际，制定如下实施方案。

一、总体要求

（一）指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，牢固树立和贯彻落实新发展理念，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，坚持党的领导，完善体制机制，依法规范权责，根据企业功能分类，以规范董事会建设为重点，建立健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

（二）基本原则

1.坚持党的领导。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党的领导融入公司治理各个环节，充分发挥党组织的领导作用。

2.坚持依法治企。依照有关法律法规和公司章程，严格规范治理主体权责定位和行权方式，推进市属国有企业治理体系和治理能力现代化。                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

3.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行，强化权责对等，完善考核评价和责任追究制度，构建符合我市实际的监管体系。

4.坚持深化改革。遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，不断提升企业市场化、现代化经营水平。

（三）主要目标

2020年年底前，市属国有企业公司制改革完成。到2022年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，健全以公司章程为核心的企业制度体系，市属国有企业建立规范董事会，国有独资、国有全资公司实施外部董事派出制度。充分发挥企业家作用，造就一批政治坚定、德才兼备、善于经营、勇于担当的市属企业领导人员队伍。党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善，市属国有企业形成更加规范的公司治理。

二、主要任务

（一）坚持党的领导，发挥政治优势

1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项和党建工作要求写入公司章程。国有企业重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。制定《市属国有企业党委（党支部）发挥领导作用的决策事项清单》，厘清党组织和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

2.创新和完善党管干部原则实现形式。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党组织副书记，党组织专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。董事会选聘经理层成员时，上级党组织及其组织人事部门应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。

（二）理顺出资人职责，转变监管方式

1.股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事（不含职工董事）、监事（不含职工监事），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。市政府国资委根据市政府授权，对市属国有企业依法履行出资人职责，依法享有股东权利。

2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构以管资本为主改革国有资本授权经营体制，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

3.依据法律法规和公司章程规定行权履责。坚持权力以出资为限、监管以法律为据，有关监管内容依法纳入公司章程。出资人机构要按照以管资本为主的要求转变工作职能，制定出资人机构权责事项清单和审批事项清单，建立董事会重大决策合规性审查机制，健全违规经营投资责任追究等具体措施，完善国资监管制度体系。

（三）加强董事会建设，规范董事会运作

1.明确董事会职权。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，定期向股东会报告工作，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。对市场化程度较高、机制健全、运作规范的国有独资、全资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。根据改革国有资本授权经营体制的要求，按照一企一策原则向公司董事会授权一批监管事项。

2.优化董事会组成结构。市属国有企业要逐步建立外部董事占多数的董事会。董事长一般为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名、并按照法定程序任免。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，其中外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换。国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。

3.规范董事会运行机制。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。在研究决策企业重大问题前，应事先经过党组织研究和讨论，事后要及时向党组织通报重大决策的执行情况。制定市属国有企业《董事会年度工作报告管理办法》《董事会议事规则指引》《董事会议案管理办法》等基础管理制度。各市属国有企业要建立会议记录登记制度，详细记录董事在讨论时对重要事项的意见和表决情况，并形成纪要。会议记录和形成的决议、纪要由出席会议的董事签字确认留存，确保董事会在制度约束下规范运作。市属企业董事会根据需要逐步设立专门委员会。

4.建立考核评价制度。完善董事会、董事年度和任期考核制度，明确考核评价内容、指标体系和工作流程，逐步形成符合市属国有企业特点的激励约束机制。董事长和董事（除职工董事）的考核评价工作由出资人机构会同有关部门实施。对董事会主要考核评价经营业绩、战略管理、风险控制、运作机制的规范性，对董事主要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩，考核结果作为对董事长、董事奖励和职务任免的重要依据。

5.加强董事队伍建设。建立董事培训制度，开展董事任前和任期培训。制定《市属国有企业外部董事管理办法》，规范外部董事选聘，拓宽外部董事来源渠道。出资人机构负责外部董事管理监督，外部董事要定期向出资人机构报告履职情况。

（四）维护经营自主权，激发经理层活力  

1.明确经理层职责。经理层是公司的执行机构，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。制定市属国有企业《经理层工作规则指引》，规范经营行为。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，承担企业经营管理责任。

2.建立规范的经理层授权管理制度。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。开展落实公司董事会职权试点的企业，董事会可按照有关规定市场化选聘职业经理人。

（五）健全监督机制，强化监督职能

1.明确监事会权责。监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。制定市属国有企业《监事会议事规则指引》。监事会围绕企业财务、重大决策和经营过程中关键环节以及董事会、经理层履职情况开展重点监督，积极为企业改革发展建言献策，不参与、不干预企业经营管理活动。

2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度。加强职工民主管理与监督，支持和保证职工代表大会（职工大会）依法行使职权，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中应有职工董事和职工监事，由公司职工代表大会（职工大会）或其他形式民主选举产生。制定《市属企业职工董事监事管理办法》，加强日常监督管理。

3.强化责任意识，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，其信用记录纳入天水市信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用天水”网站公开。市属国有企业党组织、董事会、经理层、监事会成员违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应依法依规严格追究责任。

三、实施步骤

（一）全面启动阶段（2020年）。摸清市属国有企业法人治理结构现状，制定实施方案及相关基础性配套制度。建立董事、监事、经理层人才库，修订完善公司章程，健全公司法人治理机构设置。

（二）规范实施阶段（2021年）。指导各企业建立法人治理主体基本运行规则和流程体系，规范相关主体之间运行机制。修订企业经营管理各项规章制度，保证各方面制度和规定与治理主体运行制度有机衔接，实现职权义务无缝对接，法人治理主体规范运作。 

（二）巩固提升阶段（2022年）。查漏补缺，细化完善工作措施，建立健全考核评价体系和重大决策失误责任追究制度，推进法人治理主体专业化运作，建成规范、高效的战略性、决策性董事会，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

四、保障措施

（一）加强组织领导。市国资国企改革推进工作领导小组加强对市属国有企业规范法人治理结构工作的组织领导，审定工作方案和相关制度，推进落实阶段性工作任务。市政府国资委具体负责推进完善市属企业法人治理结构工作，及时总结经验，完善相关制度，建立现代企业制度。

（二）完善配套办法。市政府国资委抓紧制定国有企业法人治理结构的相关配套文件，健全完善领导人员管理、考核评价和激励约束机制。各市属国有企业负责本企业各项制度、规则的制定完善，抓好制度执行。

（三）强化培训交流。市政府国资委要建立学习培训和工作 交流机制，定期组织相关人员，就规范企业法人治理进行专题培训和交流研讨，积极学习借鉴好的做法经验，切实提高董事、监事和经理层相关人员的履职能力和水平。

（四）认真总结评估。市政府国资委要加强对规范企业法人治理工作的检查与督导，通过深入企业听取汇报、查阅文件、列席会议等形式，对实施情况和效果进行客观评估总结，总结好的做法和经验，针对存在的问题和薄弱环节，及时整改完善。有关情况及时向市政府报告。

本实施方案所指市属国有企业是指市政府国资委履行出资人职责的市属企业。市属国有企业所属子公司，由各市属国有企业负责参照本方案执行。

附件：1.《市属国有企业董事会年度工作报告管理办法》

2.《市属国有企业董事会议事规则指引》

3.《市属国有企业经理层工作规则指引》

4.《市属国有企业监事会议事规则指引》

5.《市属国有企业董事会议案管理办法》

天水市国资国企改革推进工作领导小组

2020年9月8日

附件1

市属国有企业董事会年度工作报告管理办法

第一章  总  则

第一条  为依法履行出资人职责，规范企业法人治理，完善国有资产监督管理体制，根据《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规，制定本办法。

第二条  本办法所称市属国有企业是指由市政府国资委履行出资人职责的国有独资、国有控股及国有参股公司。

第三条  本办法所称董事会年度工作报告是指市属国有企业董事会依法向市政府国资委或股东会报告的本年度履职情况及下年度工作安排（统称年度工作报告）。

第二章  年度工作报告内容

第四条  董事会组织建设、制度建设及运转情况。

1.组织建设情况。主要包括董事会、董事会专门委员会、董事会办公室、董事会秘书的设立、人员调整等情况。

2.制度建设情况。主要包括董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理、董事会秘书的职权、责任、义务及各项会议制度、工作制度，以及上述各项制度的执行情况。

3.董事会运转情况。主要包括董事会及其专门委员会召开会议次数；董事会讨论事项、决议事项数量及涉及范围；董事出席董事会及其专门委员会会议次数、履职时间与尽职情况；董事之间及董事会与经理层之间沟通情况；董事会决议检查、落实情况。

第五条  公司运行发展情况。

1.公司发展战略与规划情况。主要包括发展战略与中长期发展规划的制订、修订及实施情况。

2.上年度预算执行情况和主要经营指标完成情况及其分析。主要包括销售收入、利润总额、净利润、资产总额、净资产收益率、现金流、成本费用、资产负债率及其变动等指标。指标分析主要包括重要影响因素分析、与往年指标对比分析等内容。

3.国有资本收益上缴和预算支出执行情况。

4.公司核心竞争力培育和提升情况。主要包括科技创新体系建设、市场营销体系建设、人力资源管理等内容。

5.公司未来发展潜力与面临的主要风险。

第六条  公司改革重组和内部管理情况。

1.内部机构及管理制度变动情况。主要包括董事会决定的公司内部机构设置及调整，公司基本管理制度制定及修改情况。

2.国有产权变动情况。主要包括公司、二级及以下子公司产权转让、产权变更登记，以及持有公司股份及其变动情况。

3.公司及其子公司股份制改革、重组、上市、破产、注销及关闭情况。

4.资产托管、承包、租赁基本情况以及涉及金额、期限、收益及确定依据等。

5.公司全面风险管理或内部控制体系建设情况。

第七条  薪酬情况及经理人员的选聘、经营业绩考核事项。1.董事及高管人员薪酬情况。

2.公司职工收入分配事项，主要指董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项。

3.公司工资总额调控情况，职工收入增长变化情况及分析。

4.企业年金执行情况。

5.选聘经理人员的情况，如选聘标准、方式、程序等。

6.后备人才队伍建设情况。

7.经理人员考核指标、考核指标完成情况和薪酬兑现情况。

第八条  重大投融资情况。

1.投资总额以及与上年度的增减变动数额，其他大额资金使用情况。

2.列表说明主要投资项目的名称、内容、占被投资项目权益的比例以及预期收益。

3.项目建设周期超过一个年度的，报告项目进度与实际投资情况。未完成计划进度和收益的，应说明原因。投资项目完成的，应说明项目的后评估及收益情况。

4.列表说明持有的证券、期货等金融类资产及其变动情况；持有的境外资产（含境外投资）及其变动情况。

5.融资的方式、数额、用途、资产负债及变化情况。

第九条  重点关注事项。

1.重大关联交易事项。关联方指本企业董事、监事、高级管理人员及职工出资、所有和实际控制的企业。

2.重大担保事项。主要包括年度内已经履行和尚未履行的重大担保合同。

3.重大涉诉事项。主要包括涉诉、仲裁事项的基本情况、涉及金额和执行情况。

4.对外借款及捐赠事项。主要包括对外借款及捐赠赞助的金额、用途、依据等。

5.资产损失处理情况。主要是指对发生重大资产损失行为的处理情况等。

6.重大安全事故和信访稳定情况。主要包括重大安全事故和信访事件的性质、损失及责任落实、责任追究情况。

7.企业负责人履职待遇业务支出执行情况。主要包括公务用车管理、办公用房管理、业务招待、差旅、考察培训、通讯等。

第十条  目标责任完成情况。主要指企业负责人年度和任期经营业绩考核完成情况，未完成的应说明进展和主要原因。

第十一条  市政府国资委或股东会要求董事会报告的事项，监事会要求整改的事项，以及公司章程约定或董事会认为需要报告的其他事项。

第十二条  下年度工作安排。 主要包括企业改革发展目标、重点工作及保障措施，董事会工作计划，经理层的主要经营指标。

第三章  年度工作报告程序

第十三条  年度工作报告要客观反映实际工作，既要全面、具体，又要突出年度重点、简明扼要，且只报告属于董事会职权范围内的工作。

第十四条  年度工作报告需经三分之二以上董事通过，形成董事会正式文件，由董事长签发，并于次年4月底前报送市政府国资委和其他股东，同时抄送公司监事会。

第十五条  年度工作报告应附董事会作出该报告的决议、解释性说明、主要财务报表等资料，其中财务数据须经按规定聘请的中介机构审计确认。

第十六条  董事会及董事要对年度工作报告内容的真实性、准确性和完整性负责，并在年度工作报告首页作出声明。董事对年度工作报告内容存在异议的，应当声明并说明理由。未出席董事会的董事应当单独列示其姓名。

第十七条  监事会对年度工作报告进行审议，收到报告后 10个工作日内提出书面审议意见并反馈市政府国资委。

第十八条  市政府国资委办公室收到年度工作报告后，根据本办法对报告内容的规范性、完整性进行形式审查，符合规定的由委办公室予以确认签收。不符合规定的要求企业补充完善，符合规定后再确认签收。

第十九条  市政府国资委办公室按照公文流转程序报委领导批阅，批转至相关科室审议相关内容。

第二十条  市政府国资委职能科室按照职责分工对年度工作报告相关内容进行审议，收到报告后５个工作日内提出书面审议意见，反馈委企业改革科。

第二十一条  委企业改革科在5个工作日内汇总科室审议意见，报委务会审定。经审定后的意见，为国有独资公司的，直接通知公司董事会，抄送公司监事会。属于国有控股公司的，由市政府国资委委派的股东代表通过股东会向企业反馈。

第二十二条  市政府国资委根据需要召开专题会议听取市属国有独资、全资公司年度工作报告，要求董事长及相关人员到会汇报。

第二十三条  公司董事会接到审议意见后，对意见涉及问题制定整改落实方案，于20个工作日内报市政府国资委。市政府国资委对年度工作报告的整改落实情况进行监督检查。

第四章  附  则

第二十四条  有关法律法规与本办法不一致的，按法律法规相关规定执行。本办法自印发之日起施行，有效期5年。

附件2

市属国有企业董事会议事规则指引

第一章　总　则

第一条　为规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的决策作用，确保董事会工作效率和决策科学，根据《公司法》《企业国有资产法》和公司章程的规定，特制定本规则。

第二条　董事会是公司的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务,对外代表公司。

第三条　董事会应认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，维护股东利益。

第四条　本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章　董事会组织机构及职权

第五条　公司董事长、副董事长、董事按照市属企业领导人员管理办法和公司章程等规定产生。

第六条　公司董事会根据有关规定可设一名董事会秘书。公司根据工作需要可设董事会办公室，也可根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书负责，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通，为董事工作提供服务等事项，联系股东和保管公司股东会、董事会等文件档案。

第七条　董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计与风险控制、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

第八条　董事会秘书、董事会各专门委员会负责人及成员由董事会聘任。

第九条　董事会行使下列职权：

（一）向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据市属企业领导人员管理规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息公开事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规、规章或公司章程授予的其他职权。

第十条　董事长行使下列职权:

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署重要合同、重要文件和其他应由董事长签署的文件或出具委托书委托他人代表签署该文件等；

（五）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；

（六）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；

（七）董事长担任法定代表人的，行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

第十一条  在董事会闭会期间，为提高决策效率，按照“审慎、限定、制衡”原则，经董事会审议通过，可在董事会权限内以董事会授权书的形式授权董事长办公会行使下列重大事项检查督办及一定额度的审批权。

（一）听取经理层汇报公司股东会和董事会决议的执行落实情况；

（二）听取经理层拟订的公司年度经营计划、重大投资方案；

（三）听取经理层拟订的财务预算、财务决算方案和股东回报计划及利润分配方案，讨论通过后提交董事会审议；

（四）听取经理层拟订的公司内部管理机构设置方案，讨论通过后提交董事会审议；

（五）听取经理层拟定的筹融资方案和对分、子公司进行融资担保以及以资产为融资做出抵押、质押、保证的方案，需提交董事会审议的，讨论通过后提交董事会审议；

（六）听取经理层对重大资产处置的意见，需提交董事会审议的，讨论通过后提交董事会审议；

（七）听取经理层汇报公司生产经营情况、重大事项进展情况、重点工作完成情况以及存在的问题等；

（八）审定对所属分、子公司的财务资助；

（九）听取经理层汇报公司中层管理人员任免方案及拟订的职工工资、福利、奖惩方案；

（十）听取经理层汇报公司资产、资金使用情况和重大合同、合作协议的履行情况；

（十一）研究和部署公司董事会决议事项的执行与落实；

（十二）组织学习有关公司治理与信息披露等法律、法规及规范性文件要求，督促经理层遵照执行。

第十二条  董事会向董事长办公会授权情况须向市政府国资委报备。

第三章  董事会的议事规则

第十三条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情形之一时，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议：

（一）股东会认为必要时；

（二）董事长认为必要时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）三分之一以上董事联名提议时；

（五）二分之一以上外部董事提议时；

（六）监事会提议时；

（七）公司章程或出资人规定的其他情形。

第十四条　董事会会议议案分通报和审议两种。通报议案是指对某一项目进展情况的说明，审议议案是指提交董事会决议的议案。

第十五条　董事会会议议案提出：

（一）公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方案；更换会计师事务所的方案，由公司董事长组织提出；

（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理提出建议，报董事长；

（三）任免、报酬、奖励议案由董事长提出，总经理按照权限分提出建议，报董事长；

（四）董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出建议，报董事长；

（五）其他议案由董事长、三分之一以上董事联名、监事会分别提出；

（六）各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。

各项议案于董事会召开前15天送交董事会办公室。

以上议案必要时由董事长安排董事会专门委员会、公司内设部门先行审核后，形成审核意见，再由董事会审议决定。

第十六条　董事会会议由董事会办公室承办。定期会议召开10日前需书面通知全体董事，临时会议召开5日前需通知全体董事。董事会会议通知包括会议日期和地点、事由及议题、发出通知的日期等内容。

第十七条　公司董事会决议的表决，实行一人一票。董事表决只能有“同意”“不同意”“弃权”等三种形式。

第十八条　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但董事会议案须以专人送达、邮寄或传真方式送交每一位董事。如果董事会议案已发给全体董事，投票表决签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会办公室后，董事会议案即成为董事会决议，无须再召开董事会现场会议。

在经通讯投票方式表决并作出决议后，董事会办公室应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第十九条  公司以下事项实行票决制，不得采用其他方式进行表决。

（一）公司的经营计划和投资方案；

（二）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（七）公司内部管理机构的设置；

（八）公司总经理及其他高级管理人员的选聘、解聘、考核，及其报酬事项和奖惩事项；

（九）公司的控股公司、参股公司委派（委任）和更换出资人代表及薪酬待遇标准和发放形式；

（十）公司对所投资企业重大事项的管理原则；

（十一）公司的基本管理制度；

（十二）公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息公开事项；

（十四）法律、法规、规章或公司章程授予的其他职权。

第二十条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十一条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条　董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求相关部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。

第二十三条　监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、高级管理人员在制定、执行有关公司方案、决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东会或国资监管机构报告。

第二十四条　公司应当建立经理等高级管理人员向董事会提供有关公司日常业务的必要信息和资料的制度，包括但不限于总经理办公会议纪要和公司生产经营、基本建设及财务状况通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的营运情况。

第二十五条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十六条　董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第二十七条　董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十八条　董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事，不得免除责任。

第三十条　董事会办公室要按照《公司法》等有关规定，参照本章节制定董事长办公会议事规则，明确董事长办公会具体职责、议事规则、会议记录和决议等管理事项，提交董事会审议批准后实施，并报市政府国资委备案。

第四章　董事会决议的执行和反馈

第三十一条　列入本规则第九条（四）、（五）、（六）、（七）、（十三）的内容经董事会会议研究审核同意，提交股东会审议批准后方能组织实施。列入本规则第九条（八）及其他项内容，如涉及到法律、法规规定需由有关机关批准的项目，在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施。

按规定需市政府国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应当及时向市政府国资委提供相关材料。

第三十二条　董事会做出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。董事会办公室负责向董事传送书面报告材料。

第三十三条　董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席总经理办公会等有关会议以了解贯彻情况和指导工作。

第三十四条　召开定期董事会议时，总经理或其他有关部门应将前次董事会决议实施情况向会议做出书面报告。

第三十五条　董事会秘书、董事会办公室在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第五章  附  则

第三十六条　本规则未尽事项，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十七条  各市属企业应按照本规则指引，结合实际制定本企业董事会议事规则，并作为公司章程的附件，由出资人或股东会审议通过后施行。

第三十八条  本议事规则指引自印发之日起实施，有效期5年。

附件3

市属国有企业经理层工作规则指引

第一章　总　则

第一条　为进一步完善公司法人治理结构，规范公司经理层的运作，依照《公司法》《企业国有资产法》等制定本规则。

第二条　公司总经理组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督、管理和监事会的监督。

第三条　本规则适用于公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、总工程师等本规则涉及的有关人员。

第二章　经理层责任与义务及职权

第四条　公司经理层按照市属企业领导人员管理办法和公司章程等有关规定产生。

第五条　总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。

第六条　总经理及其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。

第七条　总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见。拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。

第八条　总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目方案；

（三）拟订公司年度生产经营计划、年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案；

（四）拟订公司改革、重组方案，增加或减少注册资本方案，重大融资和风险管控方案；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，年度用工计划方案；

（七）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理及其他高管人员；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十一）在董事会授权额度内，决定公司贷款、担保、公司法人财产的处置和固定资产的购置事项；

（十二）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监行使联签权；

（十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

非由董事兼任的总经理列席董事会会议，但是董事会讨论该

总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

第九条　副总经理主要职权：

（一）副总经理受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第三章  总经理办公会议

第十条　总经理办公会议的任务是研究贯彻执行董事会和党组织会议决议，部署生产经营管理工作，决定总经理职权范围内的有关事项。

第十一条　总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主持会议。总经理办公会议由公司高级管理人员参加，总经理视需要决定公司有关部室负责人参加会议。董事长可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。

第十二条  总经理决定事项，涉及党组织参与重大问题决策及职工群众民主管理的，按照相关规定和程序办理。

第十三条　总经理办公会议的主要内容是：

（一）组织实施董事会和党组织会议的决议和工作部署；

（二）落实董事会、监事会提出需要加以改进和纠正的问题；

（三）拟订重大合同的签订、执行和变更方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度；

（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（六）拟订公司的经营计划和投资方案，年度财务预算方案、决算方案；

（七）拟订公司建立风险管理体系的方案；

（八）拟订公司内部的改革、重组方案；

（九）拟订公司的收入分配方案；

（十）拟订公司的重大融资计划和担保方案，拟订公司的并购、资产处置方案

（十一）根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算，批准计划内投资支出和预算内费用支出；

（十二）根据董事会授权的限额，批准公司投资、融资、资产处置、工程建设合同签订、执行、变更、概（预）算调整、招投标、对外捐赠或赞助等事项；

（十三）研究公司各部门提请审议的其他事项；

（十四）研究提请董事会审议的相关议案；

（十五）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。

第十四条　总经理办公会议分为例会和临时会议。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理等公司领导提议，并经总经理同意时；

（三）有重要经营管理事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第十五条　总经理办公会由公司办公室负责组织。一般情况下，应在会议召开前2日，通知出席和列席会议人员。

第十六条  出席总经理办公会议的人员应事先召集有关部门对提交总经理办公会议研究的议题进行研究，广泛征求意见。涉及员工切身利益的，可通过多种形式听取意见和建议。对意见分歧较大的问题，应向会议作出说明。

第十七条　总经理办公会议在广泛听取意见的基础上，形成会议决议，并以总经理办公会议纪要的形式发布。

第十八条　公司办公室负责总经理办公会议记录，并起草会议纪要。会议纪要由总经理或总经理指定的会议主持人签发。

第十九条　总经理办公会议决议由副总经理等公司领导根据分工，负责组织落实。公司办公室负责对有关事项进行督办。

第四章　报告制度

第二十条　总经理根据董事会的要求定期或不定期向董事会报告工作，内容应包括：

（一）董事会决议执行情况及对总经理授权事项执行情况；

（二）公司年度计划实施情况和日常经营管理情况；

（三）公司重大合同签订及执行和重大投资项目及进展情况

（四）公司突发事件的处理情况；

（五）董事会要求报告或者总经理认为有必要报告的其他事项。

第二十一条　根据有关法律、法规、规章和公司的有关规定，总经理负责建立安全生产事故、突发事件等及时报告制度，确保一旦发生后在第一时间报告董事会、出资人和政府有关职能部门，并报告开展应急救援和处置等情况。

第五章　附　则

第二十二条　本规则未尽事项，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十三条  各市属企业应按照本规则指引，结合实际制定本企业经理层工作规则，经董事会审议通过后生效。

第二十四条  本工作规则指引自印发之日起实施，有效期5年。

附件4

市属国有企业监事会议事规则指引

第一章　总　则

第一条　根据《公司法》《企业国有资产法》和公司章程的相关规定，制定本规则。

第二条　监事会会议应保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思。

第三条　监事应当遵守法律、法规和公司章程对监事做出的忠实义务和勤勉义务规定，认真履行好发表意见、审慎作出决定的义务。

第四条　监事依法行使职权受法律保护，任何部门和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第二章　会议的召开

第五条　监事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条　监事会定期会议应当每6个月召开1次。遇有特殊情况或监事提议可以召开临时监事会会议。监事会举行会议时，监事会成员除因病或者其他特殊原因请假的外，应当出席会议。

第七条　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第八条　监事会会议必须有全体监事会成员半数以上出席，才能举行。

第九条　监事会会议主持人拟订监事会会议议程草案，提请监事会会议决定。

第十条　监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交提议监事签字的书面提议。书面提议中应载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

第三章　会议的通知

第十一条　召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条　书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第四章　会议召开的方式

第十三条　监事会定期会议应当以现场方式召开。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条　监事会可以根据监事提议，对董事、高级管理人员等提出质询，监事提出的质询应写明质询的对象、质询的问题和内容，经监事会研究后，决定是否提出质询。

第十五条　监事会提起质询，对涉及到的董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者部门应到会接受质询。

第十六条　受质询人员或部门在监事会会议上应当作口头或书面答复。

第五章　发言和表决

第十七条　监事会组成人员在监事会会议上的发言，应当围绕会议确定的主题进行。监事在监事会会议上的发言，由监事会机构工作人员记录，经发言人核对签字后，存档。

第十八条　监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投票或通讯方式进行。

第十九条　监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第二十条　监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十一条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十二条　与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十三条　监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十四条　监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，应当妥善保管。监事会会议资料的保存期限为10年以上。

第六章　附　则

第二十五条　本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第二十六条　各市属企业应按照本规则指引，结合实际制定本企业监事会议事规则，并作为公司章程的附件，由出资人或股东会审议通过后施行。

第二十七条　本规则指引自印发之日起实施，有效期5年。

附件5

市属国有企业董事会议案管理办法

第一章  总  则

第一条  为加强公司董事会议案管理，完善公司内控机制，提高董事会工作效率，加强决策的科学性，根据《公司法》等有关规定，制定本办法。

第二条  本办法所述的议案适用于所有以议案名义向董事会提交或提请审议决策的报告资料。

第二章  职责权限

第三条  下列主体为董事会议案的提议人，可通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议、明确和具体的议案及其附件材料：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）董事长；

（三）监事会；

（四）三分之一以上联名 董事；

（五）总经理、总经理办公会；

（六）公司章程等规定的其他情形。

第四条  董事会办公室为各议案的收集、上报、归档管理部门及信息披露事务管理部门，在董事会秘书的指导下，对议案进行合规性审核，承办信息披露工作。公司各管理部门（以下简称部门）协助提议人进行董事会议案的编制、资料收集以及董事会审议通过议案的落实工作。

第三章  议案流程及管理

第五条  公司召开董事会定期会议，在发出会议通知前，应将公司内部拟提交董事会讨论的议案由公司高级管理人员提交总经理办公会审议通过。

董事会定期会议在发出会议通知后，需及时将议案及相关资料提交董事。

代表十分之一以上表决权的股东、或三分之一以上董事、或监事会等拟提交董事会定期会议讨论的议案，通过董事会秘书向董事长提交，由董事长根据定期董事会召开时间进行安排。

董事会办公室在拟定董事会会议议程后，由董事会秘书提交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第六条  公司召开董事会临时会议的，代表十分之一以上表决权的股东、或三分之一以上董事、或监事会等可提议召开董事会临时会议，且应通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面议案及其附件材料。董事会秘书在收到上述书面议案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者上级监管部门的要求后10日内，决定召集董事会临时会议并主持会议审议该议案。根据董事长确定的临时董事会召开时间，公司需在会议召开5日前通知全体董事，并在董事会发出通知的同时将议案及其附件资料一并提交全体董事。

第七条  董事会的议案及其附件材料的提交时间需严格按照本办法规定程序进行，以确保会议通知、议案及相关材料及时送交各位董事，确保董事有足够时间熟悉议案及相关材料。确因特殊情况需做修改或补充、不影响董事会召开时间的，在董事会会议召开时，由董事会秘书就议案改动内容作出说明或解释。若议案有重大变动，需重新按本办法及《董事会议事规则》规定的程序进行审核后提交。

第八条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开5日前由议案申请部门将总经理审批后的书面变更通知提交董事会秘书，并由董事会秘书在原定会议召开3日前向董事会说明。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更、取消会议议案的，应当事先由董事会秘书取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条  二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，并由董事会秘书将信息反馈至议案申请部门。

第十条  议案明确未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在半年内不应当再审议内容相同的议案。

第四章  议案内容规范要求

第十一条  提交董事会的议案须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应就议案内容提供详备资料，各部门在编制议案时应谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）定价依据和定价方法；

（三）可行性和合规性；

（四）交易对方的信用；

（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

同时还应与议案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告等，或监管部门、公司或董事要求的其他资料。

第十二条  拟提交董事会审议的议案需遵照公司财务管理、内控管理、预算管理、合同管理、人力资源管理、项目管理、对外投资管理、控股及参股公司管理等方面的制度进行编制。

第十三条  在本办法规定的议案提交时间内，如议案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段，或提议事项仅属于通报的事项，应作为董事会参阅文件，向董事进行情况汇报，符合审议条件后再提交董事会审议。

第五章  附  则

第十四条  公司监事会议案管理参照本办法执行。

第十五条  本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十六条  本办法自印发之日起实施，有效期5年。